L’art. 3 comma 10-undecies del D.L. 198/2022 (c.d. decreto “Milleproroghe” 2023), come inserito dalla legge di conversione approvata dal Senato, e il cui definitivo voto di fiducia dovrebbe avvenire questa settimana alla Camera, riapre i termini di utilizzo della disciplina emergenziale in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti, per effetto del quale, a prescindere da quanto indicato nei relativi statuti, le assemblee delle società potranno svolgersi “a distanza” fino al 31 luglio 2023 (l’assemblea deve essere tenuta entro il 31 luglio 2023 e non semplicemente convocata).
In particolare, fino a tale data vi sarà la possibilità di:
• prevedere, nelle spa, nelle sapa, nelle srl, nelle società cooperative e nelle mutue assicuratrici, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (comma 2 primo periodo);
• svolgere le assemblee, sempre a prescindere da diverse disposizioni statutarie, anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio (comma 2 secondo periodo);
• consentire, nelle srl, anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2479 comma 4 c.c. e alle diverse disposizioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto (comma 3);
• obbligare, in talune società (ad esempio, quelle quotate), alla partecipazione all’assemblea tramite il Rappresentante designato (commi 4, 5 e 6).
Tali disposizioni si applicano anche alle associazioni e alle fondazioni (comma 8-bis).
Inoltre, tale possibilità è ritenuta applicabile anche per CdA e collegi sindacali, anche in mancanza di una clausola statutaria che lo preveda espressamente purché vi sia la generica disposizione statutaria che consenta la partecipazione con tali mezzi ai sensi degli artt. 2388 comma 1 e 2404 comma 1 Codice Civile.
La riapertura non incide comunque sui termini di approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2022, che, quindi, dovranno essere approvati nei termini ordinari (120 giorni), salvo che ricorrano le condizioni normative che consentono il rinvio a 180 giorni di cui agli artt. 2364 comma 2 e 2478-bis Codice Civile.
